El crecimiento de una empresa comprende actividades que requieren coordinar esfuerzos. Esta coordinación debe estar basada en acuerdos claros y transparentes, evitando un error común entre los emprendedores: confiar en la palabra dada por socios y aliados sin ningún registro. Por eso, antes de crecer, los aportes y retribuciones de las partes deben estar registrados en acuerdos escritos, que puedan ser verificables, para evitar malentendidos posteriores (Wasserman, 2014).
Categorías que deben documentar:
Los documentos y los puntos a tratar varían según el tipo de relación, pero en general, se sugieren tres categorías a considerar:
- Pacto de socios:
Es un documento privado que regula la relación entre los mismos desde el punto de vista empresarial y debe responder a los siguientes aspectos:
- Dedicación y roles: ¿Qué se espera de cada socio? ¿cómo es su dedicación al negocio?, ¿se le otorgan acciones mediante un cronograma de hitos asociados a su esfuerzo (vesting)?
- Cláusulas de salida: Si un socio decide abandonar el proyecto, ¿su porcentaje accionario inicial se mantiene intacto?
- Toma de decisiones: ¿Qué porcentaje accionario se requiere para tomar diferentes decisiones sobre el destino del negocio?
2. Alianzas estratégicas:
El crecimiento puede requerir coordinación de alianzas comerciales, lo que implica aspectos relacionados con la propiedad intelectual y la exclusividad, para lo cual se debe aclarar:
- Quién es el cliente final.
- Quién es el dueño de los desarrollos conjuntos.
- Cuál es la delimitación geográfica o sectorial del acuerdo.
3. Acuerdos de confidencialidad:
Para lograr un crecimiento acelerado se requiere revelar a terceros información clave sobre la competitividad del negocio. Esta se debe proteger mediante acuerdos de confidencialidad que aclaren su uso y las penalizaciones por un manejo desventajoso (plagios, etc.).
Metodología de Alineación Concretar (MAC) para acuerdos comerciales
Para evitar que se detenga el entendimiento entre las partes involucradas en el crecimiento, se propone una metodología de cuatro pasos para llegar a acuerdos previos a de la fase de escalabilidad del negocio, como se detallan a continuación:
Paso 1: Mapa de Aportes y Retribuciones
Las partes deben identificar el valor real de su relación (Gomes-Casseres, 2015):
- Acción: En una columna, listar aportes cuantificables (recursos monetarios, propiedad intelectual, horas de trabajo, contactos comerciales clave). En otra columna, detallar la retribución esperada por los aportes (salarios, dividendos, porcentaje accionario, comisiones).
- Resultado: Entre ambas columnas se debe reflejar un equilibrio entre lo aportado y lo recibido.
Tabla 1: Mapa de Aportes y Retribuciones.
| Aportes: | Retribuciones: |
| Recursos monetarios | Porcentajes accionarios |
| Propiedad intelectual | Dividendos |
| Contactos/mercado | Derechos/poder de decisión |
| Horas de trabajo | Comisiones |
| Salarios/honorarios |
Paso 2: Matriz de peores escenarios
Se debe evitar un sesgo optimista en la redacción de los acuerdos y contratos y prever cómo procederán las partes en caso de inconvenientes, para evitar conflictos (Frydlinger et al., 2019):
Acción: Responder conjuntamente a los siguientes tres supuestos:
1. Escenario del financiamiento: Si el negocio necesita recursos urgentes y un socio no puede realizar su respectivo aporte, ¿se diluye su participación accionaria o su aporte previo se convierte en un préstamo?
2. Escenario del bloqueo: Si se presenta un empate en la toma de decisiones: ¿cómo se desempata?, ¿decide un mediador externo o se utiliza otro mecanismo?
3. Escenario del abandono: Si un aliado decide rescindir el contrato: ¿cuánto tiempo de preaviso se requiere para no afectar las operaciones de la empresa?
Tabla 2: Matriz de peores escenarios
Paso 3: Redacción de la Hoja de Términos
Consiste en expresar los puntos anteriores de manera clara para no generar malentendidos, antes de proceder con documentos más formales.
- Acción: Redactar un documento de términos de hasta tres páginas, evitando tecnicismos. Ambas partes lo firman como declaración de intenciones y entendimiento mutuo.
- Resultado: Un documento guía sobre lo que realmente se pactó.
Paso 4: Legalización y Ajuste Profesional
Lo establecido en la hoja de términos requiere la revisión por parte de expertos legales:
- Acción: Entregar la hoja de términos a un experto en derecho mercantil para expresar la voluntad de las partes en contratos vinculantes bajo la legislación vigente.
Conclusión:
La redacción de un acuerdo vinculante, conectado con la legislación vigente, permite evitar malentendidos y disputas judiciales. Su estructuración permite revelar los intereses de las partes y su nivel de compromiso para lograr el escalamiento de las operaciones de la empresa.
Referencias:
Frydlinger, D., Vitasek, K., y Bergman, J. (2019). Redacción de contratos relacionales: Cómo crear acuerdos formales basados en la confianza. Harvard Business Review (Edición en español), 97(5), 116-125.
Gomes-Casseres, B. (2015). Remix Strategy: The Three Laws of Business Combinations. Harvard Business Review Press.
Wasserman, N. (2014).Los dilemas del fundador: Anticipar y evitar las trampas que pueden hundir una startup. Antoni Bosch Editor.
